代表社員とは？合同会社で建設会社を経営する場合の役割を簡単に紹介
代表社員とは、合同会社・合名会社・合資会社などの持分会社において、定款に基づき任命されて代表権を与えられた社員です。
一般的な従業員としての社員ではなく、会社の業務執行権や決定権を有し、株式会社の代表取締役と似た役割を担う立場の役職といえます。
合同会社と株式会社では、定款・出資方法・業務執行者・代表社員・取締役や役員など違いがいろいろあります。
そこで、代表社員について、合同会社で建設会社を経営する場合の役割を簡単に紹介します。
代表社員とは
代表社員とは、合同会社や合名会社などの持分会社で、代表する権限を持つ社員のことです。
株式会社の代表取締役と似た役職であり、会社を代表して決定権を持ちます。
合同会社は、出資者が社員として経営を行う会社であり、出資者と経営者が同じ状態です。
社員一人ひとりが決定権を持つ会社形態のため、社員同士で方向性の違いなどがあった場合に決定権の混乱を避けるため、代表社員が設けられています。
代表社員の役割
代表社員の役割は、会社を代表して業務執行や意思決定を行うことです。
合同会社には、出資者と経営者が区別されていないため、出資者全員が業務執行権と代表権を持ちます。
しかし複数の社員が意思決定や契約締結などの法律行為を可能とするため、意見が分かれれば混乱をきたします。
そこで、社員から代表社員を選出し、最終的な意思決定などを行います。
代表社員は業務執行権と代表権の権限を持ち、他の社員は業務執行権を持つことになります。
なお、代表社員の実際の権限は定款で定めます。
また、合同会社の社員は出資額の範囲内でのみ責任を負う有限責任社員であり、仮に会社の負債が膨れ上がったとしても、出資した額以上の責任は負わなくてもよいとされています。
代表社員の義務
代表社員の義務は、以下の責任をまっとうすることです。
・善管注意義務・忠実義務
・報告の義務
・競業の禁止
・利益相反取引の制限
善管注意義務・忠実義務
代表社員は、善管注意義務・忠実義務を負います。
会社の代表として、意思決定を担う立場として活動することが必要です。
業務執行社員であっても同様の責任が発生します。
報告の義務
代表社員と業務執行社員は、社員から求められたときには職務の状況を説明する義務があります。
競業の禁止
該当する会社の競業になる行為については、他の社員から承認を受けることが必要です。
利益相反取引の制限
該当する合同会社以外の第三者のための取引や、社員の利益に反する取引は制限を受け、社員の過半数の賛成が必要です。
