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普通決議

株主総会は、出席した株主の持つ議決権数が、出席していない株主も含めたすべての議決権数の過半数以上でなければ成立しません。

さらに出席した株主が持つ議決権数の過半数以上で賛成を得なければ、決議内容も無効となります。

普通決議で取り決められる内容は、

・剰余金の配当

・取締役や監査役の報酬

・株主を対象とした自己株式取得

など、株主や役員の経済的な利益部分が多く、会社には重要度が高いとはいえない議題が主です。

株主総会の開催が可能となるかを決める定足数と、決議内容の賛否を決定する表決数は次のとおりです。

定足数…定款に定めがなければ議決権の行使ができる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席すること

表決数…出席している株主の議決権の過半数

 

特別決議

普通決議よりも重要性の高い項目や議題について取り決めることとなるため、普通決議より可決条件が厳しくなっており、出席した株主の議決権の3分の2以上から賛成を得なければならないとされています。

取り決める内容として、

・定款の変更

・解散

・株式の合併

など、会社の行く末を決める重要な内容を議題としてあげていきます。

定足数…議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主の出席（ただし決議権に関して半分以上の割合を定款で定めているときには、その割合以上が必要）

表決数…出席している株主の議決権の3分の2以上

 

特殊決議

特別決議よりさらに重要な内容を議題として取り決めを行います。

定足数はなく、表決数は決議権全体の3分の2以上とされているため、普通決議や特別決議より決議権の母数と賛成が多数でなければなりません。

決議される内容として、

・発行株式すべてに譲渡制限を付加する定款変更

・一定の合併の際の契約の承認

などが挙げられます。

定足数…なし

表決数…株主総会で議決権を行使できる株主の半数以上、および議決権を行使できる株主の議決権の3分の2以上。ただしそれぞれに定款でそれ以上の割合が定められているならその割合

 

一般的な株主総会といえる定時株主総会開催までの流れ

一般的に開催される株主総会を定時株主総会といいますが、開催されるまでの流れは以下のとおりです。

①事業年度末日

②計算書類の作成と監査役への提出

③監査役が監査報告書を取締役へ提出

④取締役会で計算書類など承認・株主総会の招集決議と本店へ備え置き（株主総会14日前まで）

⑤株主総会招集通知（2週間以上前まで）

⑥株主総会開催